• Twój Truck

Prosta Spółka Akcyjna w Polsce

9 lipca 2019 roku Sejm przyjął ostateczny tekst ustawy o zmianie ustawy o spółkach handlowych, zgodnie z którym od 1 marca 2020 roku w polskim porządku prawnym ma pojawić się nowa forma prowadzenia działalności gospodarczej - prosta spółka akcyjna (PSA).

Zakładanie prostej spółki akcyjnej

Jak wspomniano wyżej, prosta spółka akcyjna dedykowana jest głównie start-upom, ale będzie dostępna dla wszystkich podmiotów bez względu na formę prawną i sektor działalności. Akcjonariuszami PSA mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i prawne, a także posiadające zdolność prawną podmioty niebędące osobami prawnymi, np. spółki osobowe. PSA nie może być jednak związany wyłącznie ze spółką z o.o.

Ustanowienie PSA będzie wymagało:

  • zawarcie umowy spółki,

  • utworzenie organów, tj. zarządu i ewentualnie rady nadzorczej (w praktyce członkowie organów często powoływani są jednocześnie z zawarciem umowy spółki),

  • Wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału zakładowego,

  • Wpisanie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).

Akt notarialny prostej spółki akcyjnej może być sporządzony tradycyjnie, tj. w formie aktu notarialnego.

Podobnie jak w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej, z chwilą wykonania umowy UZP będzie mógł działać w obrocie, czyli nabywać prawa i zaciągać zobowiązania we własnym imieniu, działając jako przedsiębiorstwo w organizacji. Na tym etapie PSA będzie reprezentowana przez zarząd, a do czasu jego utworzenia przez pełnomocnika będzie on powoływany jednomyślną uchwałą akcjonariuszy.

Po wpisaniu do Krajowego Rejestru Sądowego spółka uzyska osobowość prawną.

Jak zarządza się Prostą Spółką Akcyjną?

Najważniejszym organem prostej spółki akcyjnej jest walne zgromadzenie. Składa się z akcjonariuszy, czyli osób, które posiadają akcje spółki - są jej właścicielami.

Jeśli spółka jest jednoosobowa, do walnego zgromadzenia przystąpi tylko założyciel.

O tym, jaki model zarządzania przyjąć w spółce, decyduje walne zgromadzenie akcjonariuszy. Do wyboru będą dwa:

  • Model ten znany jest z obecnych polskich spółek, w których zarząd prowadzi sprawy spółki, a rada nadzorcza nadzoruje jej działalność. Rada nadzorcza jest obowiązkowa zawsze w spółce akcyjnej oraz w spółce z o.o., jeżeli jest więcej niż 25 wspólników, a kapitał zakładowy przekracza kwotę 500 000 zł.

  • Nowy model, w którym centralnym organem spółki będzie jednolity zarząd łączący cechy zarządu i rady nadzorczej. Zarząd będzie prowadził bieżące sprawy spółki i jednocześnie nadzorował jej działalność. Nie ma ograniczeń co do liczby osób na nim przebywających. Może to być jedna, dwie lub więcej osób. Jeśli członków rady jest więcej, mogą oni podzielić się na dyrektorów wykonawczych i niewykonawczych. Ci pierwsi będą odpowiedzialni za bieżące funkcjonowanie firmy (odpowiednik członków zarządu). Pozostali będą nadzorować działalność spółki (odpowiednik członków rady nadzorczej).

Do zarządu będą mogli wejść zarówno wspólnicy, którzy podpisali umowę spółki, jak i osoby spoza tego kręgu określone przez wspólników.

Wszystkie organy zwykłej spółki akcyjnej mogą podejmować decyzje na tradycyjnych posiedzeniach lub za pomocą elektronicznych

(zdalnie), tj. e-mail lub komunikator internetowy.

Taka możliwość jest przewidziana przez prawo. Jest to prostsze rozwiązanie niż w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółce akcyjnej, gdzie podejmowanie decyzji na odległość musi być dopuszczone przez umowę spółki lub regulamin.

Likwidacja przedsiębiorstwa

Nowe przepisy pozwalają na podział majątku spółki pomiędzy wspólników niezwłocznie po zaspokojeniu lub obronie wierzycieli bez konieczności czekania przez określony czas - obecnie 6 miesięcy w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i rok w przypadku spółki akcyjnej od ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Ponadto wprowadzono możliwość rozwiązania spółki bez przeprowadzania likwidacji - poprzez nabycie całego majątku spółki przez wskazanego wspólnika (wspólnika przejmującego) z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych wspólników.

Ten szczególny tryb likwidacji jest jednak możliwy pod warunkiem, że większość trzech czwartych głosów akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji, podejmie decyzję w tej sprawie, a sąd rejestrowy wyrazi zgodę na przejęcie spółki. W dniu wykreślenia spółki z rejestru wspólnik przejmujący przejmuje wszystkie prawa i obowiązki spółki wykreślonej.

3 wyświetlenia0 komentarzy